Şirket Nasıl Kurulur?

​

Türkiye'de şirket kuruluşu, özellikle işgücünün ucuzlaması ve çevremizde bulunan ülkelerdeki siyasi istikrarın zedelenmesi ile birlikte Türk ve yabancı birçok yatırımcının ilgisini cezbeden bir konu haline gelmiştir. Türk yatırımcılar açısından şirket kuruluşu, kurumsallaşmış girişimcilik açısından atılan ilk adımı teşkil etmekteyken, yabancı yatırımcıların bir kısmının yalnızca Türkiye'ye yatırım yapmaktan ziyada oturum izni ve çalışma izni temin etmek gibi dolaylı nedenlerle şirket kurdukları da görülmektedir. Bu yayınımızda şirket kurmak isteyen kişilerin bilmesi gereken hususları yalnızca genel hatlarıyla ifade etmekteyiz, detaylı bilgi ve hukuki danışma hizmeti için alanında uzman bir avukat, hukuk müşaviri, muhasebeci veya mali müşavir ile görüşülüp profesyonel destek hizmeti temin edilmesi tavsiye edilir.

​

​

Şirket Ne Demektir?

​

Şirket, bir veya daha fazla kişinin bir araya gelerek ortak bir amaçla faaliyet göstermek için oluşturduğu ve hukuki usul ve esaslara uygun olarak kurulan bir işletmedir. Şirketler, kar amacı güden ticari faaliyetlerde bulunabilir veya kar amacı gütmeyen amaçlar için kurulabilirler. Bir şirket, belli bir ticari faaliyette bulunmak veya bir projeyi yönetmek için gereken sermaye, bilgi, tecrübe ve insan kaynaklarına sahip olabilir.

​

Bir şirketin kuruluşu ve yönetimi, şirketin kurulduğu ülkenin yasalarına uygun olarak belirlenmiş prosedürlere göre gerçekleşir. Şirketler genellikle, belirli bir ticari faaliyet yürütmek veya belli bir proje yönetmek için gereken kaynakları bir araya getirmek amacıyla kurulur. Şirketler, tüzel kişilik statüsüne sahiptirler ve bu nedenle, şirketin borçları ve yükümlülükleri, şirketin mal varlığına bağlıdır ve kural olarak şirketin kurucuları veya ortaklarına yansıtılmaz.

​

Şirketler, genellikle anonim şirket (A.Ş.), limited şirket (Ltd. Şti.), şahıs şirketi, kooperatif veya dernek gibi farklı türleri olabilir. Her tür şirketin kendi özellikleri, avantajları ve dezavantajları vardır ve seçim, şirketin amaçlarına, büyüklüğüne ve diğer faktörlere bağlı olarak değişebilir.

​

​

Şirket Türleri Nelerdir?

​

Şirket kurmadan önce kurulacak olan şirketin türünün belirlenmesi, şirket faaliyetlerine ilişkin olarak uygulanacak olan hukuki mevzuatın belirlenmesi hususuna ilişkin olarak oldukça önem arz etmektedir. Şirketin türünün belirlenmesi, Ülkemizde iki çeşit şirket kurulması mümkündür. Bunlar: sermaye şirketleri ve şahıs şirketleridir. Her iki şirket türünün de farklı özellikleri ve avantajları vardır. 

​

Şirket türleri, genel itibariyle ikiye ayrılmaktadır:

1. Sermaye Şirketleri

2. Şahıs Şirketleri

​

a) Sermaye Şirketi

​

Sermaye şirketleri, şahıs şirketlerine nazaran çok daha büyük ortaklıkların ve sermaye yığınının bir araya getirilmesi amacıyla kurulan şirketlerdir. Sermaye şirketinde ortaklar, şirketin sermayesine katkıda bulunurlar. Türkiye'de en sık kullanılan sermaye şirketi türleri, anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirketlerdir(Ltd. Şti.).

​

Sermaye şirketlerinin özellikleri şunlardır:

• Sermaye şirketlerinde, ortaklar sermayeye para, mal veya hizmet katkısı yaparlar ve şirketin sermayesi böylece oluşur. Bu nedenle, şirketin borçları için, bazı istisnalar hariç tutulmak üzere kural olarak sadece şirketin mal varlığına başvurulabilir, ortakların kişisel mal varlıkları güvence altına alınmıştır.

• Sermaye şirketleri, genellikle daha büyük işletmeler için daha uygundur ve halka açık şirketler için daha fazla avantaj sunar. Bu nedenle başarılı bir genişleme ve büyüme gösteren şirketlerin sermaye şirketi olarak kurulması, bu şirketlere sermaye akışı ve yeni ortakların kazandırılması hususuna ilişkin olarak uygun bir yasal zemin oluşturmaktadır. 

• Sermaye şirketleri, yönetim kurulu ve genel kurul gibi organlara sahiptir.

• Sermaye şirketleri, işletmenin büyüklüğüne bağlı olarak daha fazla düzenlemeye ve yükümlülüklere tabidir.

​

​

b) Şahıs Şirketi

​

Şahıs şirketi, yalnızca bir kişi tarafından kurulan bir işletmedir. Şahıs şirketleri, sermaye şirketlerine göre çok daha az ortaklı ve genellikle daha düşük sermayeli olarak kurulur ve hem organizasyon yapısı hem de yasal zemini itibariyle kurumsallaşma konusunda oldukça elverişsiz bir yasal altyapı sunmaktadır. Ancak küçük işletmeler için çeşitli angarya işleri ortadan kaldırmakta, ek olarak şirket yapısının kuruluşu ile sürdürülmesi noktasında çok daha basit çabalar gerektirmektedir. Şahıs şirketlerinin özellikleri şunlardır:

• Şahıs şirketlerinde, işletmenin tüm sorumluluğuna ilişkin olarak şahsi sorumluluk söz konusudur. Bu nedenle, sermaye şirketlerinden farklı olarak işletmenin borçları için şahıs şirketi sahibinin kişisel mal varlığına başvurulabilir.

• Şahıs şirketleri, küçük işletmeler ve girişimciler için daha uygundur ve daha az düzenleme ve yükümlülük gerektirir.

• Şahıs şirketlerinde, işletmenin yönetimi sermaye şirketlerine nazaran oldukça kolaydır. 

• Şahıs şirketlerinde, işletmenin geliri kişisel gelir olarak vergilendirilir.

 

Görüldüğü üzere: Şahıs şirketleri küçük ölçekli işletmeler için uygun olabilirken, sermaye şirketleri daha büyük işletmeler için daha uygun olabilir.

​

Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?

​

Türkiye'de şirket kurmak için gereken belgeler, şirket türüne ve kuruluş amacına göre değişebilir. Ancak genel olarak, şirket kuruluşu için gereken belgeler şunlardır:

​

• Sermaye şirketleri için noterlikte düzenlenecek olan şirket ana sözleşmesi,

• Şirket adresi olarak gösterilecek olan mekana ilişkin tapu kayıtları, veya bu adres kiralık ise kira sözleşmesi,

• Nüfus cüzdanı fotokopisi

• İkametgâh

• Vesikalık Fotoğraf

• Avukat veya mali müşavir ile çalışılacaksa vekaletname

• Şirket türüne göre değişiklik gösterebilen gerekli belge ve evraklar(örneğin başvuru formu gibi)

• İmza sirküleri

​

Bu belgeler, şirketin türüne ve kuruluş amacına göre değişebilir. Örneğin, anonim şirketlerin kuruluşunda, şirket ana sözleşmesinin yanı sıra, hisse senedi ihraç etmek için izin belgesi, tasdikli bilanço ve gelir tablosu, yıllık faaliyet raporu gibi ek belgeler de gerekebilmektedir.

​

Belgelerin temini için ise, şirket kurucuları veya yetkilileri notere başvurarak şirket ana sözleşmesi gibi belgeleri hazırlayabilirler. Daha sonra, ticaret sicil müdürlüğüne başvurarak gerekli belgeleri sunabilirler. Bu süreçte, bazı belgelerin tasdikli veya noter onaylı olması gerekebilir. Tüm belgelerin eksiksiz ve doğru bir şekilde hazırlanması, sunulması ve kaydının yapılması, şirket kuruluşu için önemlidir. Bu nedenle, profesyonel bir hukuk danışmanı veya muhasebeci ile çalışmak, sürecin daha kolay ve sorunsuz ilerlemesine yardımcı olabilir. Özellikle sermayesi 250.000 Türk Lirası üzerinde olan anonim şirketleri için avukat bulundurma zorunluluğunun olduğu unutulmamalıdır. 

​

​

2023 Yılında Şirket Kuruluş Maliyetleri Nelerdir?

​

Şirket kuruluş maliyetleri, kurulacak olan şirketin türüne göre değişiklik gösterebilmektedir. Sermaye şirketleri açısından kuruluş maliyetlerine, depo edilmesi gereken sermaye bedeli de eklenmektedir. Bu sermaye bedeli, limited şirketler açısından 10.000 Türk Lirası ve anonim şirketler açısından da 50.000 Türk Lirası tutarından az olamaz. 

​

Limited şirketler açısından 10.000 Türk Lirasından az olmamak üzere yatırılması gerekecek olan sermaye bedeli haricinde, yalnızca kuruluş aşamasında ve tek seferlik 5.000 - 10.000 Türk Lirası kadar da ek giderler söz konusu olacaktır.

​

Anonim şirketler için ise 50.000 Türk Lirasından az olmamak üzere yatırılacak olan sermaye bedeli haricinde, yine 5.000 - 10.000 TL arasında ek giderler söz konusu olabilmektedir.

​

Bu giderler ticaret sicili ile ticaret odası kaydı ve ticaret sicil gazetesinde ilan bedeli, muhasebeci giderleri, damga vergisi gibi kalemlerden oluşmaktadır. Bu giderlere ek olarak her ay kira, faturalar, avukat ve muhasebeci ödemeleri vb. aylık ödemeler söz konusu olacaktır. 

​

Belirtmiş olduğumuz giderler, şirket kuruluşu için asgari giderler olup, çok daha büyük kapsamlı operasyonların şirket çatısı altında yürütülecek olması halinde maliyetler de doğru orantılı olarak artış gösterecektir. Bununla birlikte şirketin süreklilik arz edecek olan giderlerinin bulunacağı hususu da gözden kaçırılmamalıdır. Örneğin yukarıda da belirtmiş olduğumuz üzere, 250.000 Türk Lirasının üzerinde sermayesi bulunan anonim şirketlerin kendi bünyelerinde sigortalı avukatlarının bulunması veya dışarıdan sözleşmeli ve sürekli olarak bir avukattan hizmet almaları zorunludur; bu durumda avukatlık ücreti de söz konusu olacaktır. Ek olarak diğer çalışan giderleri, sigorta ödemeleri, yol, yemek vb. kalemler de şirket faaliyeti dahilinde yürütülecek olan operasyonun niteliğine ve şirket teşkilatlanma yapısına göre farklılık gösterecektir. Bu nedenle minimum şirket açılış maliyeti hesaplanırken yalnızca şirket açılışına ilişkin giderlerin yanında en az 6-12 aylık bir hesaplama ile planlama yapılması, tüm yatırımcılar açısından daha mantıklı bir yol olacaktır.

​

​

Şirket Yönetimi Nasıl Sağlanır?

​

Şirketlerin yönetiminin sağlanmasına ilişkin olarak bir metafor kullanmamız gerekecek olursa, şirket mensubu bireyler adeta şirket organizması ile simbiyotik bir ilişki içerisinde bulunan birer yaşam formu gibi hareket etmeli ve şirket ana sözleşmesi ile Türkiye Cumhuriyeti Anayasamız ve Türk Ticaret Kanunumuz başta olmak üzere ilgili yasal mevzuata uygun olarak faaliyet yürütülmelidir.

​

İş modeli, nakit yönetimi ve sürdürülebilirlik, muhasebeleştirme ve vergilendirme, şirket içi organizasyon yapısı ile operasyon yönetiminin planlanması esnasında yasal yükümlülüklerin yerine getirilecek olması gerektiğinin göz ardı edilmesi halinde idari para cezası gibi çeşitli hukuki yaptırımlar söz konusu olabilecektir. Bu nedenle şirket kuruluşu ve yönetimi esnasında mutlaka alanında uzman bir avukat ile muhasebecinin hizmetlerinden faydalanılması elzemdir.